Legislação Societária - Alterações - COVID-19 - MP nº 931/2020

Publicada no DOU-Extra de 30 de março de 2020, a Medida Provisória nº 931 alterou vários dispositivos da Legislação Societária, em decorrência da pandemia da COVID-19, no que, resumidamente, segue:

Sociedade Anônima (S/A)

A S/A, cujo exercício social se encerre entre 31.12.2019 e 31.03.2020 poderá, excepcionalmente, realizar a Assembleia Geral Ordinária (AGO) no prazo de 7 meses, contado do término do seu exercício social. As disposições contratuais que exijam a realização dessa Assembleia em prazo inferior serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.

Os prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da AGO no prazo antes citado ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, conforme o caso.

Ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social, caberá ao conselho de administração deliberar, ad referendum, assuntos urgentes de competência da Assembleia Geral.
Aplicam-se as disposições supra às Empresas Públicas, às Sociedades de Economia Mista e às subsidiárias das referidas empresas e sociedades.

Até que a AGO seja realizada, o conselho de administração, se houver, ou a diretoria poderá, independentemente de reforma do Estatuto Social, declarar dividendos.

Excepcionalmente, durante o exercício de 2020, a CVM poderá prorrogar os prazos estabelecidos na Lei nº 6.4040/1976 (Lei das S/As), para companhias abertas, podendo, ainda, definir a data de apresentação das demonstrações financeiras dessas companhias.

Sociedade Limitada (LTDA)

A LTDA cujo exercício social se encerre entre 31.12.2019 e 31.03.2020 poderá, excepcionalmente, realizar a Assembleia de Sócios no prazo de 7 meses, contado do término do seu Exercício Social. Disposições contratuais que exijam a realização desta Assembleia em prazo inferior a esse serão consideradas sem efeito no exercício de 2020.

Os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal previstos para se encerrarem antes da realização da Assembleia de Sócios ficam prorrogados até a sua realização.

Sociedade Cooperativa

A Sociedade Cooperativa e a entidade de representação do cooperativismo poderão, excepcionalmente, realizar a AGO no prazo de 7 meses, contado do término do seu exercício social.

Os mandatos dos membros dos órgãos de administração e fiscalização e dos outros órgãos estatutários previstos para se encerrarem antes da realização da AGO ficam prorrogados até a sua realização.
 
Arquivamento de atos nas Juntas Comerciais

Enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das Juntas Comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da COVID-19:

i) para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16.02.2020, o prazo de 30 dias para arquivamento na Junta Comercial, a cuja data retroagirá seus efeitos, será contado da data em que a Junta Comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços; e

ii) a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º.03.2020 e o arquivamento deverá ser feito na Junta Comercial respectiva no prazo de 30 dias, contado da data em que a Junta Comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.  

Realização e formas de votação em reuniões ou assembleias

Nas LTDAs, o sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.

Nas Cooperativas, o associado poderá participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos do disposto na regulamentação supracitada.

Nas Companhias Fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação supracitada.

Nas Companhias Abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em Assembleia Geral, conforme regulamentação da CVM.

A Assembleia Geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e indicado com clareza nos anúncios. A CVM poderá excepcionar essa regra para as S/As de Capital Aberto e, inclusive, autorizar a realização de assembleia digital.

Contatos

Durval  Portela

Durval Portela

Sócio e líder de Consultoria Tributária e Societária, PwC Brasil

Tel: +55 (11) 3674 2000

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