S/As fechadas, limitadas e cooperativas - Participação e votação a distância em reuniões e assembleias - MP nº 931 - IN DREI nº 79/2020

Em 15 de abril de 2020, foi publicada a Instrução Normativa DREI nº 79 regulamentando a participação e a votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas, na forma que, resumidamente, segue:

De acordo com a referida IN as reuniões e assembleias podem ser:

(i) semipresenciais, quando os acionistas, sócios ou associados puderem participar e votar presencialmente, no local físico da realização do conclave, mas também a distância, nos termos que dispõe; ou

(ii) digitais, quando os acionistas, sócios ou associados só puderem participar e votar a distância, caso em que o conclave não será realizado em nenhum local físico.

A participação e a votação a distância dos acionistas, sócios ou associados pode ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico, sendo que, para todos os fins legais, as reuniões e assembleias digitais serão consideradas como realizadas na sede da sociedade.

A presente IN não se aplica às reuniões e assembleias em que a participação e a votação de acionistas, sócios ou associados sejam exclusivamente presenciais.

De acordo com o ato, as reuniões e assembleias semipresenciais ou digitais deverão, dentre outros requisitos que estabelece, obedecer às normas atinentes ao respectivo tipo societário, bem como às normas do contrato ou estatuto social da sociedade, conforme o caso, quanto à convocação, instalação e deliberação.

A sociedade pode contratar terceiros para administrar, em seu nome, o processamento das informações nas reuniões ou assembleias semipresenciais e digitais, mas permanece responsável pelo cumprimento do disposto nesta IN, devendo manter arquivados todos os documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital, bem como a gravação integral dela, pelo prazo aplicável à ação que vise a anulá-la.

Para todos os efeitos legais, considera-se presente na reunião ou assembleia semipresencial ou digital, conforme o caso, o acionista, sócio ou associado:

(i) que a ela compareça ou que nela se faça representar fisicamente;

(ii) cujo boletim de voto a distância tenha sido considerado válido pela sociedade; ou

(iii) que, pessoalmente ou por meio de representante, registre sua presença no sistema eletrônico de participação e voto a distância disponibilizado pela sociedade.

Segundo referido ato, o sistema eletrônico adotado pela sociedade para realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deve garantir:

(i) a segurança, a confiabilidade e a transparência do conclave;

(ii) o registro de presença dos sócios, acionistas ou associados;

(iii) a preservação do direito de participação a distância do acionista, sócio ou associado durante todo o conclave;

(iv) o exercício do direito de voto a distância por parte do acionista, sócio associado, bem como o seu respectivo registro;

(v) a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o conclave;

(vi) a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos acionistas, sócios ou associados;

(vii) a gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade; e

(viii) a participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja participação seja obrigatória.

Dispõe, ainda, que nas cooperativas, o sistema eletrônico deve garantir também anonimização dos votantes nas matérias em que o estatuto social previr o voto secreto.

Em suas disposições finais, elenca o ato, dentre outras, que, para fins de registro, a cópia ou certidão da ata da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverá preencher os mesmos requisitos legais constantes dos Manuais de Registro aprovados pela IN DREI nº 38/2017, naquilo que não conflitarem com esta normativa.

Por fim, dispõe que as reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições decorrentes do Covid-19, poderão ser realizadas de forma semipresencial ou digital, desde que todos os acionistas, sócios ou associados se façam presentes, nos termos desta IN, ou declarem expressamente sua concordância.

Contatos

Durval  Portela

Durval Portela

Sócio e líder de Consultoria Tributária e Societária, PwC Brasil

Tel: +55 (11) 3674 2000

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